(procès-verbal de la séance du mercredi 5 novembre 2003)

Le président Pascal CLÉMENT : J’ai le plaisir d’accueillir M. Thierry Desmarest, président-directeur général de Total.

Avec votre audition, monsieur le président, nous achevons le cycle des auditions que la mission d’information sur la réforme du droit des sociétés consacre depuis un mois aux rémunérations. Je rappelle que nous publierons, à la fin du mois de novembre, un rapport concluant nos travaux sur la gouvernance, avant de nous pencher sur le problème de la réforme des procédures collectives.

À l’issue de la quinzaine d’auditions que nous avons menées, nous avons le sentiment que le capitalisme français se situe à une période charnière de son histoire. Comment voyez-vous l’évolution des pratiques de gouvernance en France ? Pensez-vous qu’elles ont évolué positivement ? Il semble en tout cas qu’il y ait encore un long chemin à parcourir.

En votant la loi nre, le Parlement avait souhaité introduire plus de transparence dans les rémunérations des dirigeants sociaux. Il semble que dans la pratique on ait constaté plus d’opacité que de transparence.

Quel est, sur ces sujets, le point de vue du dirigeant d’une entreprise internationale que vous êtes ? Comment fonctionnent aujourd’hui les organes d’une grande société de ce type, conseil d’administration, comité des rémunérations et assemblée générale ? Pouvez-vous nous faire des propositions pour améliorer la gouvernance des entreprises ?

Je vous cède maintenant la parole puis nous vous poserons des questions.

M. Thierry DESMAREST : Monsieur le président, mesdames, messieurs les députés, je vous remercie de me donner l’occasion d’exposer les principes de gouvernement d’entreprise dans le groupe Total et leur mise en œuvre dans le domaine de la fixation des rémunérations.

J’interviens devant votre mission en tant que président-directeur général de Total société anonyme (sa), société de tête du groupe Total, auquel j’appartiens depuis 22 ans. Après divers postes opérationnels dans le secteur exploration-production, tant en France qu’à l’étranger, je suis devenu directeur général de ce secteur en 1989 et j’ai été nommé président-directeur général de la société en juin 1995. C’est en effet une des caractéristiques du groupe que de former la quasi-totalité de ses dirigeants en interne. La plupart des membres du comité exécutif ont eux aussi réalisé l’essentiel de leur carrière dans le groupe. Je rappelle que Total sa est une société anonyme de droit français créée en 1924 qui forme avec l’ensemble de ses filiales le groupe Total, le quatrième groupe pétrolier et gazier mondial, le premier groupe français et la première capitalisation boursière de la place de Paris. Il est présent dans plus de 130 pays dans les activités d’exploration-production de pétrole et de gaz, de raffinage et de marketing des produits pétroliers et dans des activités chimiques. Enfin, Total est aussi engagé, même si c’est à une échelle plus modeste que dans les autres secteurs, au moins au stade actuel, dans les énergies renouvelables, solaire, éolien et biocarburants.

Total a changé de dimension au cours des dix dernières années grâce à une politique de croissance interne active et à deux grandes fusions avec le groupe PetroFina en 1999 et le groupe Elf Aquitaine en 2000. Je ne veux pas vous accabler de chiffres, mais j’aimerais vous en communiquer quelques-uns qui illustrent ce qu’est le groupe Total aujourd’hui. Notre chiffre d’affaires dépasse les 100 milliards d’euros. Notre résultat net s’est établi ces dernières années entre six et sept milliards d’euros par an. Nous investissons chaque année environ neuf milliards d’euros dont plus des deux tiers dans le secteur exploration-production de pétrole et de gaz, qui est la locomotive de la croissance du groupe. La production mondiale d’hydrocarbure réalisée par Total s’élève à 120 millions de tonnes d’équivalent pétrole par an, ce qui est équivalent à la consommation française de pétrole et de gaz. Cela ne veut bien sûr pas dire que Total fournisse tout le pétrole et le gaz dont notre pays a besoin. Nos raffineries traitent environ 120 millions de tonnes de pétrole par an, ce qui représente l’équivalent de 130 % de la consommation française de produits pétroliers.

Nos productions d’hydrocarbures proviennent de sources très diversifiées. C’est l’Europe qui, aujourd’hui, est la plus importante contributrice, puisqu’elle représente 36 %, suivie de l’Afrique avec 28 %, mais cette répartition va s’inverser dans les prochaines années puisque l’Afrique deviendra la première zone productrice suivie par l’Europe. Le Moyen-Orient et l’Asie représentent 27 % de nos productions d’hydrocarbures et les Amériques 9 %. Dans le secteur raffinage et distribution des produits pétroliers, Total est essentiellement européen puisque l’Europe représente 79 % de l’activité. Dans la chimie, le pourcentage est de 60 %.

Élément peu connu, le groupe réalise entre 85 % et 90 % de ses résultats hors de France.

Pour l’ensemble de ces activités, toutes zones géographiques confondues, les effectifs du groupe s’élèvent à 120 000 salariés, dont les trois quarts en Europe. 44 % des effectifs de Total en Europe sont établis en France.

Un dernier mot pour vous présenter la répartition de l’actionnariat de la société Total sa cotée à Paris, à Londres, à Bruxelles et à New York. Notre actionnariat est fondamentalement européen : 36 % en France, 46 % dans le reste de l’Europe, 20 % en Amérique du nord et 2 % en Asie. Le développement d’un actionnariat européen diversifié a été la caractéristique de l’évolution récente de l’actionnariat de Total. La taille financière de l’entreprise devient importante par rapport à la taille du marché financier français. Nous représentons environ 14 % du cac 40 et nous avons besoin d’un marché financier plus large. À l’heure de la construction européenne, il est naturel que le marché financier de Total soit européen. De plus, avec la création de la zone euro, beaucoup de fonds investissant dans les grandes valeurs de la zone euro se sont créés. Notre groupe est aujourd’hui la première capitalisation boursière de la zone euro. Nous avons vu apparaître de nouvelles classes d’actionnaires, notamment en Allemagne, où nous étions relativement peu représentés et où se trouve désormais environ 12 % de notre actionnariat. Notre actionnariat est constitué à hauteur de 80 % d’actionnaires institutionnels, français et étrangers. Les actionnaires stables représentent 10 %, comme les actionnaires individuels, dont 3 % de salariés.

Le groupe est donc fondamentalement européen par ses activités, par ses résultats, par son actionnariat et par ses équipes, mais ses centres de décision sont essentiellement en France.

Après ces brefs éléments pour situer notre groupe, je vais aborder son fonctionnement à travers la description de ses instances de direction.

Le groupe est constitué en société anonyme de droit français avec un conseil d’administration et un président-directeur général. Nos statuts permettent au conseil de dissocier la fonction de président et celle de directeur général. Il n’y a pas de vérité universelle dans ce domaine et la décision du conseil dépendra des circonstances et du profil des dirigeants. Le conseil d’administration est composé aujourd’hui de 14 membres. Quand un groupe fusionne avec un autre, la taille des conseils d’administration croît très substantiellement. Au lendemain de la fusion avec Elf, le nombre des membres de notre conseil d’administration dépassait la limite légale, qui était à l’époque de 24. Nous avons pu obtenir une ou deux démissions pour ne pas dépasser la limite légale. J’ai pu constater que, lorsque les membres d’un conseil d’administration sont nombreux, ceux-ci parlent peu : un conseil d’administration plus resserré permet au débat de se nouer beaucoup mieux. En trois ans, nous avons réussi à ramener la taille du conseil d’administration de 24 à 14 membres. Ce fut un exercice délicat, mais notre conseil d’administration a désormais une dimension qui me paraît satisfaisante.

Le conseil d’administration a mis en place deux comités spécifiques : le comité d’audit et le comité de nomination et des rémunérations.

Au plan opérationnel, le groupe est doté d’un comité exécutif de six membres, en plus du président-directeur général, qui sont d’une part les responsables des grandes structures opérationnelles, c’est-à-dire les directeurs généraux de l’exploration-production, du secteur gaz-électricité, du raffinage-marketing et de la chimie et d’autre part deux directeurs fonctionnels, celui des finances et celui de la stratégie et évaluation des risques. Sous l’autorité du président, le comité exécutif, instance collégiale, arrête les décisions majeures de la vie de l’entreprise. Il prépare les orientations stratégiques et les dossiers d’investissement d’ampleur exceptionnelle, qui sont du ressort du conseil d’administration.

Chacune des grandes directions opérationnelles ou fonctionnelles est elle-même dotée d’un comité de direction permettant la synthèse des informations nécessaires aux prises de décision ou à la présentation des dossiers au comité exécutif du groupe voir au conseil d’administration si l’importance des sujets le justifie.

Comme je l’indiquais il y a un instant, le conseil d’administration du groupe a mis en place dès 1995 deux comités spécialisés : un comité de nomination et des rémunérations et un comité d’audit.

En mars 2001, il a adopté une charte des administrateurs qui incorpore l’essentiel des recommandations sur le gouvernement d’entreprise proposées par les rapports Viénot et regroupe l’ensemble des droits et obligations s’attachant à la fonction d’administrateur auquel chaque administrateur doit adhérer. Au cours de sa séance du 19 février 2003, le conseil d’administration a réexaminé les règles de gouvernement d’entreprise pour intégrer les évolutions et les recommandations dans ces domaines, particulièrement celles du rapport Bouton. La charte des administrateurs que je viens de citer précise les obligations de chacun d’eux, rappelle ou fixe les missions et les règles de fonctionnement du conseil d’administration. Un des points fondamentaux en est que chaque administrateur s’engage à maintenir son indépendance de jugement et à participer activement aux travaux du conseil. Il doit informer le conseil des situations de conflit d’intérêts dans lesquelles il peut se trouver.

Le conseil d’administration est en particulier chargé de :

-  définir la stratégie de l’entreprise ;

-  désigner les mandataires sociaux et contrôler leur gestion ;

-  procéder aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns, avec le concours du comité d’audit ;

-  s’assurer de la bonne définition des pouvoirs dans l’entreprise ainsi que du bon exercice des pouvoirs et responsabilités respectives des organes de la société.

Il se réunit six à sept fois par an. La moitié de ces réunions sont consacrées à l’examen de la stratégie de l’entreprise. Cet examen se fait d’abord secteur industriel par secteur industriel afin de pouvoir rentrer suffisamment dans le détail des options, puis, lors d’une séance finale en fin d’année, nous procédons à la synthèse des orientations stratégiques, afin, notamment, d’arrêter les allocations d’investissement. La fréquence des réunions du conseil peut augmenter lorsque les circonstances le justifient. Cela a été notamment le cas lors de la fusion avec PetroFina et Elf.

Le président Pascal CLÉMENT : Pouvez-vous discuter en amont avec le conseil d’administration de telles décisions ?

M. Thierry DESMAREST : Il est extrêmement difficile de réunir le conseil deux mois avant la fusion pour lui annoncer la préparation de l’opération, compte tenu des risques de fuite. Le président peut toutefois utiliser plusieurs techniques complémentaires. Par exemple, il peut faire sentir le besoin d’un changement de taille. Cela ne m’a pas été difficile, puisque les fusions avec PetroFina et Elf sont intervenues à un moment où commençait à s’amorcer un mouvement de concentration dans l’industrie pétrolière. Si Total n’avait pas participé à ce mouvement, le groupe aurait été marginalisé et il est d’ailleurs probable qu’une des deux entreprises françaises serait passée sous contrôle étranger si elle n’avait pas fusionné. Il peut aussi demander l’avis de certains membres du conseil en amont. Mais, en règle générale, pour réussir à maintenir la confidentialité d’une opération aussi spectaculaire que la fusion avec Elf, il faut prendre de grandes précautions. Ainsi, nous avons réuni le conseil pendant le week-end avant d’annoncer le lancement de l’offre le lundi matin, mais je dois vous avouer que nous étions tendus dans les jours précédents le lancement de l’offre, craignant une fuite car, le groupe Total étant coté sur plusieurs places, nous avions dû placer des spécialistes juridiques dans chacune d’entre elles. Nous avons cependant réussi à éviter toute fuite, aussi bien pour PetroFina que pour Elf Aquitaine.

J’en reviens au rôle des comités institués au sein du conseil.

Le comité d’audit a pour mission d’assister le conseil d’administration sur les questions comptables et financières. Il lui appartient, par ailleurs, de proposer la désignation des commissaires aux comptes, d’évaluer les procédures de contrôle interne, d’examiner les programmes de travaux des auditeurs extérieurs et internes et de prendre connaissance de l’état annuel des contentieux importants. À ce jour, le comité est composé de trois administrateurs indépendants. Ce comité travaille beaucoup : il s’est réuni six fois au cours de l’année 2002. Les membres du comité d’audit ont donc un volume de travail au moins deux fois supérieur à celui de l’administrateur qui n’est membre d’aucun comité.

Le comité de nomination et des rémunérations a pour objectifs principaux de :

-  recommander au conseil d’administration les personnes susceptibles d’être nommées administrateurs ou dirigeants mandataires sociaux ;

-  préparer les règles de gouvernement d’entreprise applicables à la société ;

-  organiser l’auto-évaluation du conseil d’administration ;

-  examiner les politiques des rémunérations des dirigeants mises en place dans la société ;

-  proposer les rémunérations du mandataire social au conseil d’administration.

Le comité est aujourd’hui composé de trois administrateurs indépendants. Il s’est réuni deux fois au cours de l’année 2002. Ce comité invite le président-directeur général à lui présenter ses propositions, étant précisé que celui-ci ne peut assister aux délibérations relatives aux sujets concernant sa propre situation. Je ne suis d’ailleurs pas membre de ce comité mais seulement entendu par ce comité.

Le président Pascal CLÉMENT : Êtes-vous entendu lorsque le comité examine le cas de vos collaborateurs ?

M. Thierry DESMAREST : Jusqu’à il y a trois ou quatre ans, j’étais membre du comité de nomination et des rémunérations, mais je n’assistais pas à l’examen de mon propre cas. Aujourd’hui, je ne suis plus membre de ce comité. J’introduis les sujets, sauf en ce qui me concerne. L’un de mes collaborateurs assure le secrétariat du comité et peut donc donner au comité tous les renseignements pratiques nécessaires.

Dans le même esprit, pour éviter des situations d’administrateur croisé, je ne suis administrateur d’aucune société dont un des membres du comité de nomination et des rémunérations serait président ou directeur général.

Enfin, le groupe Total s’est doté d’un code de conduite, fondement de sa démarche éthique. Ce code est publié en dix langues et est disponible sur le site internet du groupe. Il formalise les valeurs du groupe et, à travers lui, le groupe affirme son adhésion aux :

-  principes de la Déclaration universelle des droits de l’homme de 1948 ;

-  principes de l’Organisation internationale du travail ;

-  principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales ;

-  neuf principes du Global Compact de l’onu.

Parallèlement a été mis en place un comité d’éthique qui, d’une part, veille à la bonne application du code de conduite et, d’autre part, constitue une instance de recours hors hiérarchie pour tout collaborateur qui pourrait se trouver confronté à un problème éthique. Il peut arriver qu’il y ait un maillon faible dans une organisation. Les collaborateurs sous les ordres de ce maillon faible peuvent alors ne pas savoir comment faire face à un problème d’éthique auquel ils sont confrontés. Ce comité leur offre un recours hors hiérarchie. Je vais terminer mon intervention en parlant de la rémunération des instances d’administration de la société.

Je commencerai par la rémunération des administrateurs, qui est comprise entre 40 000 et 60 000 euros par an, selon qu’ils appartiennent ou non à un comité. L’essentiel de cette rémunération est liée à la présence aux réunions, puisque le fixe n’est que de 15 000 euros. En ce qui concerne ma propre rémunération en tant que président-directeur général du groupe, mandataire social, elle s’est élevée en 2002 à 2 409 952 euros. Cette rémunération est publiée dans le rapport annuel depuis l’exercice 2000. L’intégralité de ma rémunération est fiscalisable en France selon le régime de droit commun. Cette rémunération est fixée par le conseil d’administration, sur proposition du comité de nomination et des rémunérations. Ce dernier reçoit le rapport d’un ou plusieurs experts extérieurs, tant sur les rémunérations des dirigeants français que sur celles des dirigeants des groupes internationaux comparables. Le cabinet auquel nous faisons le plus souvent appel est Towers Perrin, bien connu pour faire le benchmarking des rémunérations des dirigeants français et étrangers.

Ma rémunération est composée de deux parties :

-  un salaire de base fixé, pour l’année 2002, à 1 297 052 euros. Il restera inchangé pour l’année 2003 ;

-  une rémunération variable, fondée sur des critères de résultat et de rentabilité ainsi que sur la prise en compte des développements réalisés ou des perspectives ouvertes au cours de l’exercice de référence. Au titre de l’exercice 2002, et donc perçue en 2003, cette rémunération variable a été fixée à 1 231 025 euros. L’amplitude maximum de la part variable a été fixée à 125 % de la rémunération de base de l’exercice précédent, avec 85 % maximum pour les critères de résultat et de rentabilité et 40 % maximum pour des critères qualitatifs permettant d’apprécier la préparation de l’avenir de l’entreprise.

Les jetons de présence que je perçois en tant qu’administrateur de la société ou de sociétés dans lesquelles Total a une participation sont reversés à celle-ci.

La société met en place presque tous les ans un programme de stock options, représentant environ 0,4 % du capital. Ainsi, le dernier plan attribué en juillet 2003 comporte une attribution de 3 millions d’options Total sa pour 4 000 bénéficiaires. En ce qui concerne le président de la société, les chiffres sont publiés chaque année. Au titre de l’année 2003, j’ai reçu 60 000 options au cours de 133,20 euros. Le prix de ces options est égal à la moyenne des cours des 20 bourses précédant le conseil d’administration décidant de l’attribution de ces options. Il n’y a pas de décote.

Les différents programmes d’actionnariat réservés aux salariés, à l’exception du mandataire social, ont permis aux collaborateurs d’acheter des actions avec une décote de 20 %. Grâce à ces programmes, l’actionnariat des salariés représente aujourd’hui 3,2 % du capital de la société, soit à ce jour une valeur de 2,8 milliards d’euros. C’est considérable. La moitié des salariés sont devenus actionnaires du groupe.

Voilà, monsieur le président, mesdames et messieurs les députés, l’éclairage que je souhaitais apporter avant de répondre à vos questions. Je voudrais terminer en rappelant que :

-  notre entreprise est une entreprise internationale confrontée à une vive concurrence des grandes sociétés pétrolières internationales sur différents marchés, dans de nombreux pays, dans des contextes géopolitiques souvent complexes. Elle a réussi dans les dernières années un changement de taille qui lui permet de jouer à armes égales avec ses plus grands concurrents, principalement anglo-saxons. Ses performances en terme de croissance comme en terme de création de valeur ont été parmi les meilleures de l’industrie pétrolière ;

-  nous affirmons une volonté de transparence et nous sommes prêts à aller encore plus loin dans cette démarche ;

-  nous appliquons des principes de corporate governance précis et codifiés ;

-  nous nous attachons à ce que chaque acteur ait les moyens de jouer son rôle, dans les limites de ses pouvoirs et avec un grand sens des responsabilités qu’il s’agisse de l’assemblée générale, du conseil d’administration, des comités du conseil, du commissaire aux comptes, du président-directeur général, du comité exécutif, des dirigeants ou de tout détenteur de délégations.

Le président Pascal CLÉMENT : Notre conviction est que l’assemblée générale fonctionne mal. Comment favoriser l’action des associations de petits porteurs ? Travaillez-vous avec l’une d’entre elles au sein de votre société ?

Que pensez-vous de la suggestion de M. Bébéar visant à la suppression du vote blanc et du vote par procuration ? L’assemblée générale apparaît en effet bien souvent comme un non-événement où tout est bouclé d’avance.

Faut-il obliger les investisseurs institutionnels à voter et, s’ils ne le font pas, à s’expliquer sur leur passivité, comme tendent à le préconiser les Américains ?

Que pensez-vous de l’importation dans notre système du contrat de dirigeant à l’allemande, à savoir de durée limitée, cinq ans en l’occurrence, à l’issue de laquelle le président doit être réélu et contenant ab initio le montant du salaire fixe, les critères de détermination du bonus et les modalités d’attribution des stock options ?

Lors de l’examen de la loi sur la sécurité financière, notre commission s’était penchée sur la question de la responsabilité des dirigeants sociaux en cas de faute de gestion. Nous estimons anormal le fait que la jurisprudence ne reconnaisse pas l’existence d’un préjudice personnel de l’actionnaire, mais s’en tienne au préjudice social et indemnise la société quand la faute du dirigeant est établie. Quelle est votre position sur le sujet ?

Votre groupe est un groupe mondial. Les patrons américains de groupes pétroliers reçoivent-ils une rémunérations très sensiblement supérieure à la vôtre ? Tous les dirigeants que nous avons auditionnés nous expliquent que, pour élaborer leur rémunération, les comités et le conseil s’appuient sur des comparaisons internationales. La comparaison avec les États-Unis notamment n’a-t-elle pas ses limites dans la mesure où le pib par habitant y avoisine les 36 000 dollars contre 20 000 dollars en France ? Ne faudrait-il pas comparer ce qui est comparable ?

Pensez-vous qu’il soit souhaitable, mais aussi compatible avec notre culture, de soumettre, comme le font les Anglo-Saxons, la rémunération des principaux dirigeants au vote consultatif de l’assemblée générale ? Cela pourrait donner un motif supplémentaire à l’assemblée générale pour se réunir, car elle se réunit peu.

Sur le principe, que pensez-vous des pratiques des golden hellos et des golden parachutes ?

Lors de son audition, M. Jean-Marie Messier a mis en doute le bien-fondé des stock options dans leur principe même, dans la mesure où celui qui les reçoit est gagnant à tous les coups. Il est certain, comme le souligne le rapport Proxinvest, que l’octroi d’options assorties de garanties telles que le bénéficiaire est gagnant à tout coup modifie la nature même des stock options qui deviennent des « bonus contractuels indexés sur le prix de l’action ». Dans ces conditions, ne pensez-vous pas que les stock options contreviennent à l’esprit même de la part variable de la rémunération d’un dirigeant ? Pour notre part, nous pensons que cet instrument garde sa pertinence sous réserve d’être mieux encadré et aimerions avoir votre opinion sur les pistes suivantes ? obligation, après exercice des options, de conserver les actions pendant un certain délai et d’acheter une quantité proportionnelle d’actions, qui doivent être conservées pendant une durée minimale ; présentation, dans le rapport annuel, de la politique de la société en matière de stock options et divulgation précise des allocations de stock options, avec étude d’impact, notamment en terme de dilution du capital ; autorisation des plans de souscription à date fixe, préétablie afin d’éviter que des plans n’interviennent alors que le cours de l’action est au plus bas. Total retient la moyenne des 20 dernières séances boursières, soit 20 jours. C’est peu. Ne serait-il pas souhaitable d’utiliser une moyenne assise sur un délai plus long ? Enfin, dernière piste à suivre pour l’encadrement des plans de stock options, il pourrait être envisageable d’interdire l’acquisition de stock options en période d’effondrement des cours. On a vu récemment le cas sur la place de Paris d’une société saluant l’arrivée de son nouveau pdg en lui donnant des actions alors que leur cours était au plus bas. Je comprends que cela ait choqué.

Enfin, que pensez-vous des mécanismes de cession d’actions gratuites qui permettent de rémunérer la performance du dirigeant à moyen terme ?

M. Thierry DESMAREST : En ce qui concerne le fonctionnement de l’assemblée générale, je rappelle un point important : les investisseurs institutionnels représentent 80 % de notre actionnariat. Nos relations avec eux se passent davantage lors de road shows. Nous rendons visite aux actionnaires les plus importants et tenons des réunions générales ainsi que des réunions en tête à tête, que nous appelons les one and one, dans toutes les capitales européennes, à New York et à Boston. Nous y consacrons deux fois quinze jours dans l’année et le travail est réparti entre trois équipes, l’une animée par moi-même, l’autre par le directeur financier et la troisième par le directeur de la stratégie et de l’évaluation des risques. Lors de ces contacts avec nos actionnaires, nous avons des échanges très approfondis sur la stratégie du groupe.

L’assemblée générale est le cadre privilégié de nos relations avec les petits actionnaires. Les grands actionnaires ne se dérangent généralement pas pour assister à ses réunions. Lors des réunions de l’assemblée générale, nous tenons une séance de questions-réponses qui dure environ deux heures au cours de laquelle nous faisons respecter le principe selon lequel les actionnaires disposent de deux minutes maximum pour poser leur question. Cela nous permet de traiter de nombreuses questions. Nous connaissons les positions des principaux actionnaires sur les grands dossiers. Nous prenons donc garde à ne pas soumettre des résolutions qui leur déplairaient. Ceci dit, je pense que l’assemblée générale est un moment important dans la vie de l’entreprise. Un actionnariat très diversifié oblige généralement une société à réunir l’assemblée générale une deuxième fois, si elle n’a pas obtenu le quorum lors de la première réunion. Pour remédier à ce problème, on peut envisager de baisser le quorum - mais ce n’est pas satisfaisant sur le plan des principes - ou obliger les grands actionnaires à voter. Cette dernière solution ne me choquerait pas.

La seule question qui est posée sur notre rémunération est de savoir si la part variable liée aux résultats financiers de l’entreprise constitue un élément important de la rémunération.

Le président Pascal CLÉMENT : En France, je vous rappelle qu’en moyenne les sociétés du cac 40 versent à leurs dirigeants une rémunération comportant une part variable importante, incluant les bonus et les stock options, puisqu’elle représente 80 % de la rémunération totale.

M. Thierry DESMAREST : Le problème des stock options est qu’on ne sait pas ce qu’elles valent.

Le président Pascal CLÉMENT : La méthode Black-Sholes, qui a fait ses preuves, permet cependant de les évaluer en théorie. Êtes-vous d’accord pour considérer que le bénéficiaire d’un plan de stock options est gagnant à tous les coups ?

M. Thierry DESMAREST : Je ne suis pas d’accord avec ce diagnostic. Total distribue des stock options tous les ans à la même date, en se référant à la moyenne des 20 séances de bourse antérieures. Pour éviter qu’un plan de stock options interviennent en période d’effondrement des cours - ce qui me choque - on pourrait exiger que le cours d’exercice ne puisse être inférieur à une moyenne sur une période plus longue.

Je ne suis pas sûr qu’il faille inclure les stock options dans l’appréciation de la rémunération variable. On évalue leur valeur en appliquant le coefficient Black-Sholes, de 25 % pour une grande entreprise, à leur valeur faciale, mais, si je prends l’exemple des stock options que nous avons émises en 2000, 2001 ou 2002, je constate que ces stock options valent zéro aujourd’hui. Peut-être que le cours remontra avant qu’elles n’expirent, mais ce n’est pas certain.

Le contrat de dirigeant à l’allemande ne me plaît pas beaucoup. Quand j’ai pris la présidence de Total en 1995, la durée de mandat des administrateurs était de six ans. Je l’ai ramenée à trois ans, estimant que six ans était une durée trop longue et qu’il était préférable de ne pas renouveler le mandat d’un administrateur plutôt que d’avoir à le révoquer. Par ailleurs, il est possible que, au bout de trois ou quatre ans, on se rende compte que les critères de rémunération fixés une fois pour toutes dans le package de rémunération du dirigeant ne permettent plus de motiver le dirigeant. Cela me paraît donc une formule trop rigide.

Vous m’avez interrogé sur le préjudice de l’actionnaire. Diriger une grande entreprise est suffisamment difficile - il faut faire face aux attentes de nombreux partenaires, les actionnaires, les salariés, bref ceux qu’on appelle stakeholders - pour ne pas y ajouter l’instabilité juridique que représente la menace d’une procédure engagée par un actionnaire pour préjudice personnel. La situation serait alors préjudiciable à l’ensemble des actionnaires. En outre, la personne qui achète une action achète également les risques qui y sont attachés.

Le président Pascal CLÉMENT : Il existe bien un système de class action aux États-Unis.

M. Thierry DESMAREST : Je ne suis pas certain que la class action favorise le développement économique et social. C’est surtout un progrès pour les avocats américains ! D’ailleurs, nous avons renoncé à certains investissements aux États-Unis en raison de l’insécurité juridique qui y règne.

En ce qui concerne les comparaisons internationales de rémunérations, je vous parlerai du secteur pétrolier. Il est dominé par cinq majors, trois en Europe, Shell, BP et Total et deux aux États-Unis, Exxon-Mobile et Chevron-Texaco. Si je compare les rémunérations constituées par le salaire fixe plus la part variable, je constate que les rémunérations européennes sont supérieures d’un tiers à la mienne, tandis que les rémunérations américaines lui sont supérieures de moitié. Je pense, moi aussi, qu’il ne faut pas considérer la référence américaine comme le benchmark de base, en raison des différences économiques et culturelles entre l’Europe et les États-Unis. En revanche, je pense que les comparaisons européennes sont valables. Je ne fais pas un plaidoyer pour une augmentation de mon salaire mais souhaite simplement dire que la réalité est plus complexe que celle qui apparaît dans certaines études. Il faut par ailleurs prendre garde à comparer des échantillons comparables et ne pas, par exemple, comparer la rémunération des dirigeants des 40 plus grosses entreprises françaises avec celle des dirigeants des 250 plus grosses entreprises britanniques.

Le vote consultatif de l’assemblée générale sur les rémunérations ne me paraît pas être une bonne idée. Ce qui importe, c’est d’assurer la transparence des rémunérations, notamment en précisant la définition des critères de la part variable de la rémunération et la rendre publique. Nous sommes d’ailleurs prêts à nous engager dans cette démarche. Cela permettrait d’empêcher certaines entreprises de changer ces critères avant la période de validité qui a été fixée.

La pratique du golden hello est une pratique que je n’aime pas du tout. Je n’aime pas beaucoup plus celle du golden parachute en règle générale, mais elle est indispensable à certaines occasions. Après une fusion par exemple, certains postes de direction disparaissent. Il faut bien rémunérer le préjudice subi par les dirigeants ne retrouvant pas leur poste dans la nouvelle structure. J’ai donc prévu des golden parachutes lors des deux fusions auxquelles notre groupe a procédé. C’est à l’avance qu’il faut préparer ce type d’opérations, afin d’éviter toute réticence de la structure à réaliser une opération d’intérêt général. En dehors de ces cas particuliers, je ne suis pas favorable à cette pratique et je ne bénéficie d’ailleurs pas moi-même de golden parachute. Mais je dois préciser que j’étais salarié avant de devenir mandataire social. Par conséquent, si mon mandat est révoqué, je serai réintégré avec la rémunération que je touchais avant de devenir mandataire social.

Vous m’avez interrogé sur le remplacement des plans de stock options par des cessions d’actions gratuites. Il y avait des écarts de traitement fiscal très importants dans le passé. Ils ont eu tendance à se réduire puisque le taux de fiscalité sur les attributions importantes de stock options a été progressivement remonté. Les stock options sont plus réactives, à la hausse comme à la baisse d’ailleurs, que les cessions d’actions gratuites. Si les cours des titres ne montent pas, le bénéficiaire de stock options ne gagnera rien, à la différence du bénéficiaire d’une cession d’actions gratuites. Il me paraît donc préférable de conserver le système actuel avec, d’une part, une rémunération espèce composée d’une part fixe et d’une part variable et, d’autre part, des stock options, qui ne prennent de la valeur que si le cours de l’action monte. La cession d’actions gratuites est de nature hybride, puisqu’elle représente à la fois un élément de rémunération à peu près sûr et une indexation sur la valeur de l’action.

M. Philippe HOUILLON : Vous nous avez dit que vous n’assistiez pas aux réunions du comité des rémunérations, dans un souci d’indépendance, mais qu’un de vos proches collaborateurs était présent. Vous ai-je bien compris ? Si tel est le cas, n’y a-t-il pas un problème d’indépendance ?

Nous savons bien que la direction d’une grande entreprise telle que la vôtre est une tache difficile, mais ce n’est quand même pas si mal payé. Je suis d’avis qu’il ne faut pas légiférer sur le niveau des rémunérations, mais qu’il faut affirmer clairement que la contrepartie des rémunérations est la responsabilité. Elle peut certes générer de l’insécurité juridique, mais il faut également avoir présent à l’esprit le fait que l’absence de responsabilité peut générer de l’insécurité pour les actionnaires. J’aimerais savoir où vous situez le curseur de la responsabilité du dirigeant.

M. Alain MARSAUD : Nous n’avions pas l’intention de vous entendre, monsieur le président. En effet, aucune rémunération abusive n’avait été constatée dans votre groupe. Vous avez malgré tout souhaité exposer le mode de fonctionnement de votre entreprise ainsi que les éléments de fixation des rémunérations. Votre exposé a été rassurant, surtout après toutes les informations dont nous avons eu connaissance après nos deux mois de travail. Le fonctionnement sain de votre société s’explique peut-être par la structure de votre actionnariat, les actionnaires étrangers imposant de bonnes mœurs.

À la différence de mon collègue Philippe Houillon, je pense qu’une intervention législative est nécessaire. On pourrait notamment envisager de permettre à la nouvelle amf de recueillir l’ensemble des éléments de rémunération des dirigeants afin de les publier, par exemple sur son site internet. Les actionnaires pourraient ainsi s’informer sur les mœurs de la société dont ils sont actionnaires et sur la personnalité de son dirigeant. On pourrait aussi donner à l’amf un droit de remontrance en cas d’excès. Que pensez-vous de ces propositions ?

M. Xavier de ROUX : Lorsque vous faites appel à des compétences externes pour recruter des mandataires sociaux ou des dirigeants, comment fixez-vous les rémunérations ? Existe-t-il un marché de la rémunération des dirigeants d’un certain niveau dans votre branche d’activité ?

M. Thierry DESMAREST : Pour répondre à la question de M. Houillon, je voudrais dire que mon collaborateur est le secrétaire du comité de nomination et des rémunérations qui est libre de se réunir sans lui. Son rôle est de leur fournir les informations nécessaires à leur travail, dans la mesure où il est important que le comité soit informé de la hiérarchie des rémunérations à l’intérieur du groupe. Lui sont donc communiquées les rémunérations des membres du comité exécutif, des comités directeurs de branche et de ceux des échelons inférieurs de la hiérarchie. Cela lui permet d’avoir une vision d’ensemble afin de travailler dans un souci d’équilibre.

La responsabilité essentielle du dirigeant réside à mes yeux dans le fait qu’il peut être remercié si sa politique n’a pas de résultats satisfaisants.

M. Philippe HOUILLON : Ma question portait sur sa responsabilité vis-à-vis des tiers. Si un président incompétent n’est pas remercié, c’est la responsabilité des administrateurs qui est en jeu.

M. Thierry DESMAREST : Je suis tout à fait conscient de ma responsabilité dans le choix ou dans la révocation de mes collaborateurs.

La société est une personne morale, comment dans ces conditions faire porter la responsabilité à ses dirigeants, en dehors bien sûr des cas prévu par le droit pénal ?

M. Marsaud propose de mettre en place une publicité plus exhaustive et mieux formatée pour faciliter les comparaisons sur la rémunération des mandataires sociaux. Je suis d’accord pour qu’une institution - l’amf ou une autre - assure la publicité des rémunérations. Je suis en revanche plus réservé sur le droit de remontrance que M. Marsaud évoquait. On pourrait aussi envisager de faire la promotion des études mettant en évidence l’adéquation des rémunérations aux performances et aux enjeux de l’entreprise. Certains magazines économiques commencent à le faire. C’est encore fait de manière un peu artisanale mais c’est un bon début.

Notre société a une forte tendance à réglementer. Il me semblerait préférable de mettre en place des mécanismes favorisant une correction naturelle.

Le président Pascal CLÉMENT : Certes, mais je vous rappelle que les partisans de l’autorégulation ont élaboré d’abord le rapport Viénot I, puis le Viénot II. On en est maintenant au Bouton I. Pourquoi pas un Bouton II et un Bouton III ? Il me semble qu’après le troisième rapport sur la gouvernance, c’est la profession elle-même qui a montré les limites de l’autorégulation. Toutefois, j’ai le sentiment que, depuis que notre mission a débuté ses travaux, les dirigeants commencent à mettre leurs affaires en ordre. En France, il n’y a décidément que la peur du gendarme qui ait de l’effet... Constatons qu’aujourd’hui, malgré les règles de transparence édictées par la loi nre, une certaine opacité demeure

M. Thierry DESMAREST : Il faut toutefois reconnaître qu’il y a eu une évolution positive. Plus de la moitié des patrons séparent aujourd’hui la part fixe et la part variable de leur rémunération. Des tableaux détaillés sur l’attribution de stock options aux mandataires sociaux sont publiés. Ce n’est pas encore parfait mais l’évolution qui s’est faite au cours des quatre dernières années est importante. On peut aller plus loin. Il faut, notamment, étendre la transparence aux critères précis de détermination de la part variable de la rémunération ou encore promouvoir des études mettant en évidence l’adéquation de la rémunération aux performances. Plutôt que de réglementer, il est préférable d’exiger la transparence.

Je voudrais maintenant répondre à M. de Roux. Les chasseurs de tête fournissent des informations sur la plage de rémunération du poste concerné ainsi que sur la rémunération antérieure de la personne chassée. Ceci dit, notre groupe forme la très grande majorité de ses équipes dirigeantes en interne. Dans des pays comme la France, la Grande-Bretagne ou la Belgique, nous disposons de filière de recrutement et nous cherchons à recruter des jeunes motivés par une carrière internationale. Dans des zones de développement nouvelles - je pense notamment à l’Asie - il est plus difficile de trouver rapidement les personnes que nous cherchons sur place. Or, nous devons recruter des personnels locaux, seuls en mesure de nous aider à comprendre le contexte économique, social et culturel du pays où nous nous implantons.

M. Alain MARSAUD : J’imagine que les salaires des employés de Total en Inde ne sont pas les mêmes ceux en France.

M. Thierry DESMAREST : Notre charte prévoit que les rémunérations de nos salariés dans un pays donné se trouve dans la plage haute des rémunérations de ce pays. En outre, nous mettons en place des dispositifs de couverture sociale et de retraite, prestations qui sont souvent défaillantes dans de nombreux pays. Nous faisons enfin un effort particulier dans le domaine de la santé, notamment dans les pays où il y a de grandes pandémies.


Source : Assemblée nationale française